2014-07-15 18:10:16
ГлавнаяГражданское право и процесс — Отдельные проблемы недействительности сделок в российском гражданском праве



Отдельные проблемы недействительности сделок в российском гражданском праве


Соотношение недействительности сделок и неосновательного обогащения.

Легальным определением неосновательного обогащения является приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего) (в соответствии со ст. 1102 ГК). Известно, что неосновательно приобретенное или сбереженное имущество должно быть возвращено приобретателем потерпевшему независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Обязанность по возврату неосновательно приобретенного или сбереженного имущества не возникает лишь в случаях, предусмотренных ст. 1109 ГК.

Несмотря на то, что соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав прямо зафиксировано ГК (ст. 1103), возникают различные практические проблемы, связанные с применением норм данного института в связи с возвратом исполненного по недействительной сделке. Попытку урегулирования указанных проблем предпринял ВАС РФ в Обзоре практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении [1].

Представляется важным отметить, что верное применение последствий недействительности сделок возможно только при условии недопущения в результате их применения неосновательного обогащения одной из сторон сделки. Гражданско-правовые сделки заключаются не только в отношении вещей, но и по поводу имущественных прав, работ и услуг и др.

По общему правилу п. 2 ст. 167 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по этой сделке.

Интерес представляют особенности применения последствий недействительности сделок, суть которых состояла в пользовании имуществом или оказании услуг. В таких случаях возврат полученного в натуре невозможен; в этом случае законом предусмотрено денежное возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом. При этом необходимо не допустить неосновательного обогащения стороны сделки в результате неверного применения последствий недействительности и возврата всего полученного по недействительной сделке. Следует иметь ввиду, что если пользование действительно имело место, то сторона недействительной сделки - пользователь (например арендатор) на протяжении всего времени пользования извлекал из имущества его полезные свойства. Таким образом, возврат пользователю (арендатору) денежных сумм, которые были им уплачены по недействительному договору в качестве арендной платы, привел бы к неосновательному обогащению арендатора.

Данный вопрос возникал неоднократно в практике арбитражных судов. Так, в арбитражный суд обратилось акционерное общество (арендатор) с иском к товариществу (арендодателю) о применении предусмотренных ст. 167 ГК последствий недействительности ничтожной сделки - договора аренды, и о возврате на основании ст. 1102 ГК перечисленной арендной платы [2]. ВАС РФ, в связи с данным спором, вытекающим из аренды нежилого помещения, отметил, что в соответствии со ст. 1103 ГК к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений, а перечисленная арендатором арендная плата не может рассматриваться как неосновательное обогащение собственника имущества, если размер перечисляемой истцом платы не превышал обычных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичных помещений в данной местности. Таким образом, сделан вывод об отсутствии в данном случае на стороне арендодателя неосновательного обогащения.

Нахождение имущества у стороны договора аренды предполагает возможность извлечения из этого имущества доходов, даже если данный договор является ничтожной сделкой, а, следовательно, и последующую обязанность возврата полученных доходов за все время такого пользования на основании ст. 167 и п. 1 ст. 1107 ГК. Сложность заключается в том, что такая возможность у стороны не всегда присутствует. Так, в п. 8 указанного Обзора практики приводится судебное дело, из материалов которого следует, что вертолеты, переданные ответчику по договору аренды не могли быть использованы, так как ответчику не были переданы документы, при отсутствии которых воздушные суда к эксплуатации не допускаются. Речь шла о свидетельствах о регистрации и удостоверениях о годности воздушных судов к полетам (наличие этих документов было необходимо в соответствии со статьями 13, 17 Воздушного кодекса СССР, действовавшего на момент заключения договора).

Ключевой вопрос о том, обязан ли истец в процессе доказать возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества определяет распределение бремени доказывания при рассмотрении споров в суде. В связи с этим важное значение имеет вывод Высшего Арбитражного Суда о возложении данного бремени всецело на истца, что в частности обеспечивает реализацию принципа состязательности в процессе. Таким образом, если истец не представляет в суд документы, подтверждающие факт использования имущества и получения доходов ответчиком (в рассмотренном случае ответчик является арендатором, стороной ничтожного договора аренды), то отсутствуют правовые основания для применения норм о неосновательном обогащении, предусматривающих обязанность лица, неосновательно приобретшего имущество, возместить доходы, которые были получены от его использования (п. 1 ст. 1107 ГК).

Суд в каждом конкретном случае должен всесторонне учесть представленные по делу доказательства и имеющиеся факты, чтобы выявить наличие или отсутствие оснований для применения норм о неосновательном обогащении в случае применения последствий недействительности сделки, суть которой состояла в пользовании имуществом. При этом ВАС РФ дал лишь частичные разъяснения по рассматриваемой проблеме. Дело в том, что проблемы правоприменения возникают не только при признании недействительным договора аренды, где предметом сделки является пользование имуществом, но и при недействительности договора услуг, и при недействительности договора, предметом которого является выполнение работ. Так, при оказании услуг предметом договора является сама деятельность по оказанию конкретных услуг, то есть совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности (п. 1 ст. 779 ГК). Если услуга оказана, то заказчик, которому была предоставлена данная услуга, не имеет права на возврат уплаченных за услугу сумм в качестве последствия недействительности договора услуг, так как это привело бы к его неосновательному обогащению. При этом оплата стоимости услуг исполнителю по недействительному договору не будет являться его неосновательным обогащением, а представляет собой совершенно правомерное возмещение за осуществленную деятельность.

Сходная ситуация складывается и при выполнении работ (например, при недействительности договора строительного подряда). Хотя результатом выполнения работ и является овеществленный результат - объект материального мира, при применении последствий недействительности заключенного договора необходимо исходить из того факта, что определенные работы выполнены и должны быть эквивалентным образом оплачены. То есть оплата всех работ по договору или части выполненных работ (если они выполнены не полностью), не является неосновательным обогащением на стороне исполнителя и не должна быть возвращена заказчику как неосновательно приобретенное за счет заказчика имущество. Изложенное также необходимо учитывать судам при разрешении конкретных дел, поэтому представляется, что такие разъяснения должен дать Высший Арбитражный Суд РФ в целях упорядочения правоприменительной практики и обеспечения прав участников таких недействительных сделок.

Зачастую складываются ситуации, когда сторона недействительного договора, предоставив по договору услугу не получила за это соответствующего возмещения. Такая сторона имеет право на соразмерное возмещение за предоставленную ею услугу не взирая на недействительность договора, не только исходя из норм ст. 167 ГК, то есть из специальных правил, регулирующих последствия недействительности сделок, но и из норм главы 60 ГК, так как другая сторона (заказчик) неосновательно обогатилась на сумму стоимости предоставленных ей без соответствующего возмещения услуг.

Однако, нормы указанной главы, регулирующие вопросы неосновательного обогащения, содержат п. 4 ст. 1109 ГК, применение которого в данном случае оказывается принципиально неверным. В связи с этим важное значение приобретает вывод ВАС РФ о том, что положения п. 4 ст. 1109 ГК РФ не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке [3]. Такой вывод был сделан арбитражным судом в результате рассмотрения спора, возникшего в результате подачи иска покупателем о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи). Покупатель требовал взыскания с продавца перечисленных ему сумм аванса. Свое требование покупатель обосновывал нормами ст. 167 и ст. 1102 ГК. Продавец в отзыве на иск указывал, что о ничтожности сделки покупатель не мог не знать в момент ее совершения, поскольку при заключении договора были нарушены требования закона. Покупатель, по мнению продавца, знал об отсутствии обязательства и, тем не менее, перечислил сумму аванса продавцу. По мнению продавца, в данном случае подлежал применению п. 4 ст. 1109 ГК, в соответствии с которым не подлежат возврату денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

Несмотря на доводы ответчика (продавца), суд удовлетворил исковые требования покупателя, указав при этом, что при применении последствий недействительности ничтожной сделки следует руководствоваться положениями п. 2 ст. 167 ГК, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных п. 4 ст. 1109 ГК. Суд указал, что в силу ст. 1103 ГК здесь подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок.

Значение для правоприменительной практики данного вывода безусловно велико, так как оно представляет собой верное толкование положения ст. 1103 ГК, относительно определенных случаев неприменения норм о неосновательном обогащении, когда иное «вытекает из существа соответствующих отношений» в области недействительности сделок, что обеспечивает необходимую защиту прав добросовестных участников 1ражданского оборота не только в случае ничтожности договора купли-продажи, но и в случае недействительности других сделок. Так, изложенные положения подлежат также применению в рассмотренном выше случае, когда сторона недействительного договора (исполнитель) не получила от другой стороны возмещения за предоставленную услугу. В данном случае для исполнителя это будет означать, что его услуги будут оплачены, но юридически это будет осуществлено не на основании ничтожного договора (так как заказчик ранее не оплатил их добровольно), а на основании закона - специальных положений, регулирующих последствия недействительности сделок и норм о неосновательном обогащении за исключением п. 4 ст. 1109 ГК.

Примыкает к рассмотренным вопросам соотношения неосновательного обогащения и недействительности сделок проблема о возврате денежных средств, перечисленных третьим лицам во исполнение недействительной сделки. Безусловно, денежные средства, перечисленные третьим лицам во исполнение недействительной сделки, подлежат возврату стороной по этой сделке. Данный тезис, всецело соответствующий нормам главы 60 ГК, далеко не всегда принимался судами при разрешении конкретных имущественных споров. В связи с этим показателен следующий пример. ЗАО обратилось в арбитражный суд с иском к жилищно-строительному кооперативу о взыскании стоимости исполненного по недействительной сделке и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании подпункта 1 ст. 1103 и п. 2 ст. 1107 ГК [4]. В рассмотренном арбитражным судом споре истец во исполнение своих обязательств по договору на реализацию инвестиционного проекта на расширение здания погасил по поручению ответчика задолженность последнего перед «Мосводоканалом», а также уплатил за ответчика средства в фонд долевого участия в развитии водопроводных и канализационных сетей, сооружений и централизованных источников энергоснабжения. Позднее заключенный договор между истцом и ответчиком был признан недействительным.

Таким образом, стороны непосредственно друг другу что-либо в натуре не передавали. Это и послужило причиной для первоначального неверного вывода арбитражного суда о том, что подпункт 1 ст. 1103 ГК не может быть применен к возникшим правоотношениям, и для отказа в иске. Исходя из такой позиции произведенные истцом выплаты денежных средств третьим лицам не давали оснований для возникновения денежных обязательств между сторонами недействительной сделки. Таким образом, суд первоначально решил, что обогащения на стороне ответчика не произошло, так как денежные средства ответчик не получал и, следовательно, ими не пользовался. В связи с этим начисление процентов суд признал необоснованным.

Лишь в кассационной инстанции суд отменил это решение, верно указав, что ответчик в связи с произведенной истцом оплатой, безусловно, сберег денежные средства за счет истца, приобретя право пользования теплом, электроэнергией, водой. ВАС РФ справедливо отметил, что при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежный средств ответчиком отпали и, истец в соответствии с подпунктом 1 ст. 1103 ГК и п. 2 ст. 1107 ГК имеет право на возврат неосновательно сбереженных средств и процентов от обогатившейся стороны.



[1] Информационное Письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000. Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении. // Вестник ВАС РФ, № 4,1998. С.12.

[2] Там же, п.7.

[3] Там же, п.11.

[4] Там же, п. 12.



← предыдущая страница    следующая страница →
1234




Интересное:


Особенности дарения доли в уставном капитале юридического лица и ценных бумаг
Подготовительные работы по введению новой вотчинной системы и терминология проекта Вотчинного устава
Приостановление срока исковой давности в гражданском праве
Классификация недействительных сделок в зависимости от несоблюдения отдельных условий действительности сделки
К вопросу о соотношении информации и интеллектуальной собственности
Вернуться к списку публикаций