2007-10-26 00:00:00
ГлавнаяУправление персоналом и кадровая политика — К вопросу об ответственности руководителя акционерного общества



К вопросу об ответственности руководителя акционерного общества


Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) не разграничивает норм об ответственности членов совета директоров и исполнительных органов, несмотря на то, что они состоят, как правило, в различных по правовой природе отношениях с обществом. Лица, входящие в названные органы, отвечают за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (ст. 71). Тем не менее, это не означает наличие гражданско-правовой ответственности руководителя, независимо от того, работает он по трудовому или гражданско-правовому договору.

Хотя с иском к члену совета директоров, исполнительного органа общества о возмещении убытков, причиненных обществу, вправе обратиться акционеры (п. 5 ст. 71 Закона об АО), с которыми руководитель не состоит в трудовых отношениях, они признаются лишь косвенными истцами либо законными представителями общества11, то есть не являются и не предполагаются субъектами спорного материального правоотношения. Его сторонами будут руководитель АО и само общество. Следовательно, правовая природа этого отношения, а также характер ответственности зависит от правовой принадлежности договора между обществом и руководителем.

Таким образом, Закон об АО, допуская, что иные основания и размер ответственности могут быть установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71), не вводит гражданско-правовой ответственности руководителя, работающего по трудовому договору: он отвечает в соответствии с нормами КЗоТ.

Федеральный закон от 8 января 1998 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) содержит нормы о повышенной ответственности руководителя организации-банкрота непосредственно перед кредиторами (ст. 9, 176, 184). Возникает вопрос об основании и правовой природе такой ответственности.

Если Закон о банкротстве устанавливает гражданско-правовую ответственность руководителя перед кредиторами, то она не существует вне обязательства, которое, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, возникает из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в самом кодексе (ст. 307 ГК). Но, во-первых, между руководителем юридического лица и кредиторами последнего нет договорных отношений.

Во-вторых, не может возникнуть обязательства и в силу федерального закона по основаниям, не указанным в ГК. Согласно ГК, субсидиарная ответственность участников и органов управления юридического лица по его долгам возможна в случаях, предусмотренных учредительными документами организации либо самим кодексом (ст. 56 ГК).

Однако нормы о субсидиарной ответственности Закона о банкротстве нельзя признать конкретизацией ч. 2 п. 3 ст. 56 ГК, предусматривающей один из таких случаев: когда банкротство произошло по вине лиц, имеющих право давать обязательные для юридического лица указания. Ведь Закон о банкротстве устанавливает ответственность за действия, совершенные после того, как у организации уже появились признаки несостоятельности, а не раскрывает положения ГК о доведении до банкротства.

Возможно, предполагается, что между руководителем организации-должника и ее кредиторами в случае нарушения определенных обязанностей (ст. 8, 174, 183 Закона о банкротстве) возникает обязательство вследствие причинения вреда. Однако, в силу ст. 1068 ГК, юридическое лицо ответственно перед кредиторами за вред, причиненный его работниками при исполнении трудовых обязанностей и, следовательно, само является стороной обязательства. Это правило изложено императивно и не может быть изменено федеральными законами. Поэтому введение Законом о банкротстве гражданско-правовой ответственности руководителя перед кредиторами не согласуется с изложенным в ст. 3 ГК принципом взаимодействия источников.

Руководитель должен нести ответственность перед работодателем в регрессном порядке (ст. 1081 ГК) и, если он является наемным работником, по нормам трудового права. Если в силу специального указания закона он возмещает ущерб не работодателю, который ликвидируется, а непосредственно кредиторам последнего, то только в пределах своей ответствененности перед работодателем, установленной нормами КЗоТ.

Ответственность работника, как правило, ограничена размерами его среднего месячного заработка, если нет оснований для полной материальной ответственности (ст. 121 КЗоТ). Один из случаев – когда это предусмотрено законодательством. Очевидно, ст. 9, 176 и 184 Закона о банкротстве не могут быть признаны такими случаями, так как лишь указывают, что именно является ущербом, а не устанавливают пределов его возмещения. Кроме того, п. 2 ст. 121 КЗоТ имеет в виду трудовое законодательство (ст. 4 КЗоТ), нормы же Закона о банкротстве об ответственности за убытки нельзя, очевидно, отнести к таковому.

Установить полную материальную ответственность руководителя организации-должника можно, сославшись в п. 2 ст. 121 на Закон о банкротстве, либо обособив в соответствующих статьях этого закона нормы об ответственности руководителя – наемного работника и указав, что он несет полную материальную ответственность.

Таким образом, на руководителя, работающего по трудовому договору, может возлагаться лишь трудоправовая ответственность за ущерб, причиненный работодателю неисполнением (ненадлежащим исполнением) его обязанностей. Особенности его положения, связанные с широкими полномочиями по распоряжению имуществом работодателя, должны быть учтены законодателем при определении пределов ответственности. Думается, что руководитель должен нести полную материальную ответственность, в связи с чем необходимо дополнить ст. 121 КЗоТ.







Интересное:


Диверсификация организации и адаптация к ней системы управления персоналом
Противоречия интересов субъектов управления персоналом
Этапы реорганизации системы управления персоналом
Методы использования и развития персонала предпринимательской организации
Анализ особенностей управления и организации труда торгового персонала в полиграфии
Вернуться к списку публикаций