2011-07-27 09:00:51
ГлавнаяБанки и банковское дело — Роль эмиссии ценных бумаг при сделках слияния и поглощения банков



Роль эмиссии ценных бумаг при сделках слияния и поглощения банков


Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций путем поглощения отображены на рис. 4.

Схема размещения ценных бумаг при поглощении банков

Рис. 4. Схема размещения ценных бумаг при поглощении банков


Необходимо отметить, что во всех способах размещения ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме присоединения конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников присоединенного общества с ограниченной ответственностью могут осуществляться в акции акционерного общества, к которому происходит присоединение. Указанные способы и пути конвертации ценных бумаг и/или обмена долей присоединяемых банков в акции банка, к которому осуществляется присоединение, являются исчерпывающими и обязательными для исполнения в установленном порядке. Это означает, что невозможен случай присоединения одной кредитной организации к акционерному обществу без конвертации ценных бумаг или обмена долей кредитной организации в акции (или иные ценные бумаги) общества, к которому осуществляется присоединение. К примеру, в п. 2 ст. 17 закона «Об акционерных обществах» закреплено, что в договоре присоединения обязательно должен быть определен порядок конвертации акций присоединяемого банка в акции и/или иные ценные бумаги банка, к которому осуществляется присоединение.

Если конвертация акций поглощаемого банка или обмен долей участников поглощаемого банка в организационной форме общества с ограниченной ответственностью осуществляются в дополнительные акции банка, к которому осуществляется присоединение, в его устав должны быть внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размешенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). При этом внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

Уставный капитал банка, к которому осуществляется присоединение, так же как и в случае слияния, может быть больше уставных капиталов банков, участвующих в такой реорганизации, но не должен превышать стоимость его чистых активов.

Для формулирования позиции автора по поводу эмиссии ценных бумаг остановимся подробно на рассмотрении видов ценных бумаг, которые эмитируются при сделках слияния или поглощения банков.

При поглощении одного банка другим, при недостатке финансовых ресурсов банк, как правило, проводит эмиссию акций или облигаций с целью привлечения финансовых средств для покупки банка.

Необходимо отметить, что при слиянии или поглощении происходит эмиссия акций объединенного банка и обмен ими между группами акционеров. Как правило, при этом происходит эмиссия как обыкновенных, так и привилегированных акций. Обыкновенные акции используются для получения контроля над кредитной организацией и, как правило, по соглашению большая часть переходит в собственность к акционерам банка - инициатора слияния или поглощения. Привилегированные акции переходят в собственность миноритарным акционерам. В случае если банк продается менеджменту, то уместно вести речь об эмиссии опциона. При этом менеджмент банка, управляя им, будет частями выплачивать стоимость банка, реализуя, таким образом, свои права по опциону. Часто банк прибегает именно к выкупу менеджментом, когда желает освободиться от неосновного направления своей деятельности. Тогда какое-либо подразделение выделяется из структуры материнского, переходит в руки высшего руководства этого подразделения, проводится эмиссия акций, затем заключается опционное соглашение на выкуп акций.

В деятельности по слияниям и поглощениям важны процедуры по изменению структуры банка и организационно-правовой формы собственности. Под этими процедурами понимается превращение открытого акционерного общества в закрытое. Другими словами, основным отличием данного вида сделок от остальных сделок по слияниям и поглощениям состоит в том, что акции банка выкупаются небольшой группой инвесторов и перестают котироваться на фондовом рынке. Как правило, либо покупается какой-нибудь банк целиком, либо приобретается отдельное его подразделение. Это происходит путем покупки у акционеров банка их обыкновенных акций, либо акционерам взамен их акций предлагаются привилегированные акции или облигации. При этом очевидно, что, для того чтобы осуществить подобного рода сделку, инвесторам требуется привлечение очень больших объемов денежных средств. Поэтому еще одной особенностью сделок по преобразованию открытого акционерного общества в закрытое является то, что они практически всегда сопровождаются крупными заимствованиями в форме выпуска облигаций. Именно использование значительных объемов заемного капитала дало таким сделкам название выкупа с рычагом.

Возможно привлечение капитала для покупки банка путем выпуска так называемых «бросовых» облигаций, которые отличаются высокой степенью доходности, но одновременно имеют очень слабое обеспечение, вследствие того, что все активы направлены на обеспечение основного кредита.

Соответственно при слиянии и поглощении возможны следующие мотивы эмиссии ценных бумаг:

1) акций для продажи покупателю полного пакета или его части;

2) акций для продажи подразделения банка;

3) акций или облигаций для аккумулирования финансовых средств для поглощения банка или его части;

4) акций для их обмена между сливающимися банками с последующим образованием единого юридического лица или с целью образования симбиоза, т.е. взаимопроникновение двух структур путем обмена крупными пакетами акций;

5) опционов при продаж е менеджменту банка.

В России общее число банков в последние годы постоянно сокращается (диаграмма 1). Из диаграммы видно, что за постдефолтовский период количество зарегистрированных кредитных организаций в России сократилось почти в 1,5 раза. «Слабые» банки либо поглощаются «сильными», либо банкротятся. Учредительный бум в России давно прошел. Новые банки практически не учреждаются. Это делает невозможным проведение эмиссии акций при возникновении банков.

Количество зарегистрированных кредитных организаций в России

Диаграмма 1. Количество зарегистрированных кредитных организаций в России


Эмиссия акций уже существующих банков также встречает препятствия. Во-первых, из-за ограниченности свободных финансовых ресурсов у потенциальных инвесторов, во-вторых, из-за нежелания многих банкиров проводить эмиссию голосующих акций, в которой они видят возможность потери контрольного пакета акций, а следовательно, и контроля над банком. В настоящее время только небольшая часть динамично развивающихся банков проводит дополнительные эмиссии акций. Большинство эмиссий приводит к существенному росту собственного капитала банка. Небольшие и средние банки с помощью дополнительной эмиссии фактически продают свой бизнес другим банкам, т.е. происходит процесс поглощения. За 2001-2003 гг. на рынке состоялось значительное для банковской отрасли количество сделок по поглощению небольших банков крупными кредитными организациями. Другие участники рынка также проявили интерес к банковской отрасли. Среди покупателей и продавцов акций банков были нефтяные компании и их дочерние управляющие компании, страховые и инвестиционные компании. Всё это говорит о значительном интересе к рынку акций финансовых посредников.

В этих условиях все большее значение имеет эмиссия акций при поглощении и преобразовании банков (диаграмма 2).

Доля эмиссии акций при поглощении и преобразовании банков в общем, объеме эмиссии акций банков, %

Диаграмма 2. Доля эмиссии акций при поглощении и преобразовании банков в общем, объеме эмиссии акций банков, %


Данные диаграммы 2 показывают, что доля эмиссии акций при поглощении и преобразовании банков в общем объеме эмиссии акций банков в постдефолтовский период резко выросла. В 1992-1996 гг. эта доля изменялась в пределах 10%. Ее существенный рост в 1997 году связан с поглощением банком «Столичный» огромной сети филиалов «Агропромбанка». В 1998-1999 гг. удельный вес эмиссии акций при поглощении и преобразовании банков вновь снизился и составлял менее 10%. Однако, начиная с 2000 г. (в связи с уменьшением эмиссии акций при учреждении новых банков, а также резким ростом тенденции к поглощению и преобразованию банков), он стал быстро расти. В настоящее время доля эмиссии акций при поглощении и преобразовании банков преобладает.


Зарипов Андрей Нагимович



← предыдущая страница    следующая страница →
12




Интересное:


Условия, факторы и тенденции слияния и поглощении банков в России
Возможности роста количественного потенциала развития банковской инфраструктуры
Сущность банковской инфраструктуры и ее роль в обеспечении жизнедеятельности коммерческих банков
Основные методы оценки финансового состояния объекта и механизмы слияния и поглощения
О необходимости создания системы страхования депозитов в России
Вернуться к списку публикаций