2011-07-27 09:00:51
ГлавнаяБанки и банковское дело — Роль эмиссии ценных бумаг при сделках слияния и поглощения банков



Роль эмиссии ценных бумаг при сделках слияния и поглощения банков


В Российской Федерации в настоящее время сформирована сравнительно упорядоченная система нормативных правовых актов, направленных на регулирование деятельности акционерных обществ. В то же время при реализации нормативных актов неизбежно возникают проблемы, связанные как с отсутствием практики, так и с недостатками действующего законодательства.

Одной из таких актуальных проблем, по нашему мнению, является проблема реорганизации акционерных обществ в форме слияния или поглощения. Основы правового регулирования реорганизации юридических лиц закреплены Гражданским кодексом РФ. Согласно ст. 57 ГК реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с ГК РФ были приняты Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», устанавливающие соответствующие формы, порядок и процедуры реорганизации, а также этапы эмиссии ценных бумаг, в том числе при реорганизации акционерных обществ. В развитие Закона «О рынке ценных бумаг» было принято специальное Постановление ФКЦБ России от 12 февраля 1997 г. № 8 (в ред. от 11.11.98 № 48) «Об утверждении стандартов эмиссии акций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций...» (далее - Стандарты эмиссии при реорганизации коммерческих организаций).

Правовое регулирование слияния и поглощения имеет свои особенности.

Слияние банков. Слиянием банков признается возникновение нового банка путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких банков с прекращением последних. Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему банку в соответствии с передаточным актом (рис. 1).

Слияние банков

Рис. 1. Слияние банков


Согласно Стандартам эмиссии при реорганизации коммерческих организаций определяются процедуры размещения акций при слиянии акционерных обществ. В результате слияния образуется новое юридическое лицо, которое осуществляет эмиссию акций, подает документы для регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и представляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг. При государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться следующих требований. Во-первых, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации, должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее месяца с момента государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния. Во-вторых, решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния должны быть утверждены советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при ее создании в результате слияния на основании и в соответствии с договором о слиянии. В-третьих, решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при слиянии, должно обязательно содержать сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг, где указывается соответствующий способ их размещения.

Схематично способы (пути) размещения ценных бумаг при слиянии кредтиых организаций отображены на рис. 2.

Схема размещения ценных бумаг при слиянии банков

Рис. 2. Схема размещения ценных бумаг при слиянии банков


Как видно из рис. 2, при слиянии акционерных обществ происходит конвертация акций в акции акционерного лица, создаваемого в результате слияния. В то же время не простым является размещение ценных бумаг, осуществляемое путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, долей участников общества с ограниченной ответственностью, реорганизованных путем такого слияния.

При эмиссии ценных бумаг одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, разметаемых при слиянии акционерных обществ, осуществляется регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Поглощение банка. Поглощением банка признается прекращение деятельности одного или нескольких банков с передачей всех прав и обязанностей другому банку. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного банка в соответствии с передаточным актом (рис. 3).

Согласно действующему законодательству, при поглощении банка проводятся эмиссия ценных бумаг, государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при поглощении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Кроме того вносятся изменения в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанные с увеличением его уставного капитала на поминальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Поглощение банков

Банк (1) - банк, который поглощает;

Банк (2), Банк (n) - поглощаемые банки (прекращают свое существование).


Рис. 3. Поглощение банков


Согласно ст. 17 Закона «Об акционерных обществах», в договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия поглощения, а также порядок конвертации акций поглощаемого банка в акции и/или иные ценные бумаги поглощающего банка. В устав вносятся изменения, связанные с ценными бумагами банка, к которому осуществляется присоединение, и/или изменением его уставного капитала. К примеру, в случае выпуска дополнительных ценных бумаг банком (при поглощении), в которые в последующем будут конвертированы ценные бумаги поглощаемого банка, на совместном общем собрании акционеров должны быть приняты решения о внесении изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Тем более что в этом случае, согласно п. 1.4 Стандартов эмиссии, при реорганизации коммерческих организаций указанные изменения в устав вносятся только после регистрации решения и отчета об итогах указанного выпуска и до внесения записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации. Затем осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации путем поглощения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение трех месяцев с момента утверждения решения о выпуске ценных бумаг коммерческой организацией, к которой осуществляется присоединение. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при присоединении к ней на основании и в соответствии с решением об увеличении ее уставного капитала путем размещения дополнительных акций и договором о присоединении (который в обязательном порядке представляется в регистрирующий орган). Отчет об итогах выпуска ценных бумаг (в случае реорганизации путем поглощения) должен быть представлен эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого банка.



← предыдущая страница    следующая страница →
12




Интересное:


О необходимости создания системы страхования депозитов в России
Осуществление структурных преобразований в банковской системе
Факторинг
Лизинг
Функциональная структура банковской системы и ее государственное регулирование
Вернуться к списку публикаций